Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как закрыть ООО с 1 учредителем [2022]». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Принятие решения о добровольной ликвидации ООО относится к компетенции общего собрания участников, но предложить ликвидацию может совет директоров, единоличный исполнительный орган (директор) или участник общества. Решение о ликвидации ООО должно быть принято всеми участниками единогласно. Если же участник в обществе один, то такое решение, естественно, находится в его компетенции.
Принятие решения о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии
Ликвидационная комиссия может включать в себя директора, главного бухгалтера, юрисконсульта и других квалифицированных специалистов, но это может быть и один человек, называемый ликвидатором. Обязанности ликвидационной комиссии (ликвидатора) приводятся в статье 62 ГК РФ. К комиссии переходят все полномочия по управлению делами общества и представления его в суде, поэтому именно она (или ликвидатор) несет ответственность за все этапы ликвидации ООО.
Условия ликвидации фирмы с нулевым балансом
Несмотря на сложность процедуры, закрытие ООО при отсутствии деятельности является оптимальным и законным способом избавления от неприбыльного бизнеса.
Рассмотрим ключевые условия для добровольной ликвидации бесперспективного предприятия:
- компания не приносит никаких доходов и не имеет расходов;
- на предприятии не ведётся никакая деятельность;
- отчётность предприятия не отражает ведение финансово-хозяйственной деятельности;
- предприятие не задерживает сдачу деклараций с нулевой отчётностью;
- у организации отсутствуют непогашенные обязательства перед фондами и задолженности по пеням.
После того, как опубликованный в «Вестнике» срок для предъявления требований со стороны кредиторов истек (не менее 2 месяцев) необходимо составить промежуточный ликвидационный баланс.
Особых правил по его оформлению не установлено, однако, судебная практика рекомендует составлять баланс по тем же принципам, что и бухгалтерскую отчетность (поэтому самостоятельно решать данную проблему не имея похожего опыта, не рекомендуется).
Промежуточный баланс должен содержать:
- сведения об имуществе организации;
- информацию о требованиях, предъявленных кредиторами;
- результаты рассмотрения требований кредиторов.
После того, как документ будет составлен его необходимо утвердить на собрании учредителей (единственным учредителем) и оформить соответствующий протокол (решение).
Оформление промежуточного баланса
Перед составлением промежуточного ликвидационного баланса необходимо выполнить два условия:
- комиссия (ликвидатор) должна определить состав имущества ООО;
- срок для предъявления требований кредиторов должен пройти.
Если эти условия были соблюдены, то можно переходить к процедуре составления баланса.
С одной стороны, в законе не закреплена унифицированная форма баланса, но с другой — данный документ должен соответствовать требованиям составления бухгалтерской отчетности. Это означает, что в баланс должна быть внесена следующая информация:
- состав имущества ООО;
- требования кредиторов;
- итоги рассмотрения данных требований.
В законодательстве появится особая процедура для малого и среднего бизнеса — исключение из ЕГРЮЛ по желанию учредителей. Она потребует от владельцев компании меньше усилий и займёт около 3,5 месяцев.
Если проект закона утвердят, ООО будут исключать из ЕГРЮЛ в таком порядке:
Участники юрлица принимают решение о прекращении его деятельности и отправляют заявление об этом в регистрирующую налоговую. Это нужно сделать в том же порядке, в котором компания вносит другие изменения в ЕГРЮЛ.
↓
Налоговая делает запись о предстоящем закрытии ООО. На это отводится 5 дней.
↓
Информацию о том, что компания прекращает деятельность, нужно разместить в Вестнике государственной регистрации. В законопроекте не сказано, кто это делает. Но Минэкономразвития разъяснило, что от владельцев бизнеса потребуется только первичное обращение в налоговую, поэтому, вероятно, публикацией будет заниматься ФНС.
↓
Кредиторы и другие заинтересованные лица могут обратиться с возражениями против закрытия ООО. Они вправе сделать это в течение трёх месяцев.
↓
Если возражения не поступили, налоговая исключает компанию из ЕГРЮЛ.
Ожидается, что новые правила начнут применяться с середины 2023 года, чтобы ФНС успела подготовиться.
Дополнительные действия
Кроме стандартных процедур по закрытию ООО, у представителей фирмы могут возникнуть дополнительные обязанности. Компании предстоит:
- расторжение контрактов, соглашений и договоров (по соглашению сторон, в одностороннем порядке или через суд);
- закрытие счетов в банках (если закрывается недействующее ООО без расчетного счета, это делать не нужно. Но ООО без счета в банке — это редкость, так как любой бизнес ОБЯЗАН иметь счет в банке.);
- увольнение персонала, директора с полным расчетом по зарплате и пособию, выдачей трудовых книжек и справок;
- уведомление Центра занятости населения (ЦЗН) при массовом высвобождении работников;
- подготовка документации к сдаче в архив.
Гражданское право не содержит ограничений по сроку, на который создается ООО. Компания может отработать 1-2 месяца после регистрации, после чего прекратит деятельность и подаст на ликвидацию. Это не является нарушением закона, если при закрытии будут выполнены все обязательные процедуры.
Налоговая инспекция контролирует работу фирм-однодневок, которые создаются для разовых операций, переводов средств и т.д. Если после регистрации ООО единовременно провела большие суммы через свои счета без какой-либо реальной деятельности, это обязательно попадет в поле зрения ИФНС и счета и карты такой компании будут заблокированы за нарушения, в том числе, требований закона «Об отмывании…» (или так называемый печально известный 115 федеральный закон).
Помните, что сведения по всем операциям своих клиентов банки передают в ФНС и Росфинмониторинг.
Автоматическая ликвидация ООО с нулевым балансом
Все перечисленные шаги осуществляют только юридические лица, которые занимаются хозяйственной деятельностью. Если организации, которые обладают нулевым балансом, за всю историю существования не сдали ни одного обязательно отчета. Для ликвидации таких ООО не нужно заниматься документацией и тратить времени на оформление. Законом предусмотрено, что такие фирмы закрываются в автоматическом режиме.
А если общество с ограниченной ответственностью никогда не работало, но зарегистрировано, то для него существует упрощенный вариант ликвидации. К таким фирмам относят предприятия, которые не провели ни одной операции, но вовремя сдавали отчетность. Так же сюда можно отнести те организации, которые в течении одного года не заключали договора, не выплачивали заработную плату сотрудникам, не вели производственные дела, не участвовали в коммерческих сделках и не имеют обязательства перед кредиторами.
Ликвидация происходит следующим образом:
- Принимается решение о ликвидации ООО с нулевым балансом.
- Уведомляются налоговые органы.
- Публикуется уведомление в «Вестнике».
- Вычисляется промежуточный баланс во время ликвидации.
- Получается выписка из ЕГРЮЛ.
Альтернативные варианты упразднения ООО
Несмотря на то, что ООО должно подвергаться ликвидации по общей процедуре, предусматривающей сложный путь и большое количество необходимой документации на разных этапах, иногда возможен более простой выход из положения.
Некоторые общества с ограниченной ответственностью могут быть закрыты не общим порядком, а по особым процедурам. Для этого нужно, чтобы они подходили под одну из предусмотренных нормативными актами категорий:
- банкротство – ООО, которое не может выполнять свои финансовые обязательства перед контрагентами, ликвидируется согласно Федеральному закону №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» от 26 октября 2002 года;
- отсутствие деятельности – если ООО официально признано не ведущим деятельность, регламент ликвидации несколько меняется в сторону упрощения.
Рассмотрим каждый вариант подробнее.
Как проводится ликвидация нулевого ООО
Закрыть ООО с нулевым балансом можно 3 способами:
Способ 1: Добровольное закрытие. Это самый простой и часто используемый способ. Процедура закрытия выполняется с соблюдением общих правил. При добровольном закрытии не имеет значения, ведет ООО свою деятельность или нет.
При нулевом балансе процедура ликвидации проводится быстрее, если:
- документы собираются в минимальном количестве и подаются в ИФНС;
- выполняется минимум проверок или они не проводятся вообще;
- ООО закрывается в минимальные сроки.
Если общество имеет только одного учредителя, то процедура закрытия еще упрощается, так как нет необходимости проводить собрание и голосование, делить имущество и прибыль.
Способ 2: Использование альтернативных форм ликвидации. Под альтернативными формами ликвидации понимаются реорганизация фирмы при помощи ее слияния или присоединения к действующей компании, вывод учредителей из состава ООО путем продажи их долей в уставном капитале. Такие формы закрытия фирмы действенны, но они более тщательно проверяются контролирующими органами. Если во время проверок будет доказана фиктивность, то владельцы компании могут понести уголовное наказание. Уголовное наказание предусматривает 8 лет лишения свободы.
Чаще всего альтернативная ликвидации ООО — продажа. Популярность покупки уже существующих ООО связана с тем, что новому владельцу не нужно тратить время и деньги на регистрацию, получение лицензий, сертификатов.
Способ 3: Дождаться автоматической ликвидации общества с нулевым балансом. Чтобы автоматически ликвидировать предприятие нужно в течение 1 года не сдавать отчетность. Через год ИФНС самостоятельно выполнит закрытие и исключит организацию из ЕГРЮЛ. Многие ошибочно считают, что это лучший вариант. Но, на практике все не так. Несдача отчетностей является нарушением закона. ИФНС могут закрывать фирмы самостоятельно, но не обязаны это делать. Если ИФНС не закрыло фирму, то ее владелец через несколько лет может получить решение суда о взыскании с него налогов и сборов за весь этот период. Также при автоматическом исключении организации из ЕГРЮЛ, на участника/генерального директора накладывается дисквалификация на три года. В течение трех лет, физическое лицо не сможет стать участником/директором в другой компании.
В идеальном варианте автоматическое закрытие нулевого общества с ограниченной ответственностью проходит так:
- ИФНС решает исключить общество из ЕГРЮЛ.
- В «Вестнике государственной регистрации» и на Федресурсе публикуют информацию о том, что конкретное общество будет ликвидировано и в какие сроки принимаются претензии.
- Если претензий нет и никто не обратился по данному вопросу, то организация закрывается через 3 месяца.
- Владельцам компании направляется уведомление об исключении общества из ЕГРЮЛ.
Что такое нулевой баланс
Для признания нулевого баланса компания должна отвечать ряду критериев:
- предприятие не должно осуществлять коммерческую деятельность;
- расход и приход должны быть нулевыми;
- отсутствие прихода каких-либо средств или имущества, то есть полное отсутствие прибыли.
И самый основной критерий при автоматическом закрытии ООО – своевременная и полная отчетность перед всеми фондами и налоговой службой.
Если юридическое лицо отвечает всем критериям, то возможно два пути ликвидации:
- Самостоятельное закрытие, то есть по решению владельцев.
- Автоматическое закрытие, по инициативе УФНС.
Для второго варианта закрытия необходимо, чтобы все критерии соблюдались на протяжении 12 месяцев.
На законодательном уровне установлено, что если на протяжении 1 года юридическое лицо не осуществляло никакой хозяйственной деятельности, то оно подлежит исключению из ЕГРЮЛ.
Как только предприятие будет исключено из реестра, на протяжении 3-5 дней органы налоговой службы обязаны письменно уведомить руководство компании об этом.
Добровольная ликвидация ООО без деятельности: 9 шагов
Алгоритм, как закрыть предприятие с нулевой отчетностью, состоит из 9 этапов:
| № п/п | Этап | Длительность |
|---|---|---|
| 1 | Принятие решения о ликвидации компании и назначении ликвидационной комиссии | 3 дня |
| 2 | Уведомление налогового органа | |
| 3 | Публикация уведомления в СМИ | |
| 4 | Уведомление кредиторов и персонала | 2 месяца (кредиторам на предъявление требований) |
| 5 | Подготовка к налоговой проверке | до 4 месяцев |
| 6 | Подача в ИФНС промежуточного ликвидационного баланса | |
| 7 | Расчеты с кредиторами (при необходимости) | |
| 8 | Увольнение персонала, распределение активов между участниками, подача пакета документов для ликвидации в ИФНС | |
| 9 | Внесение сведений в ЕГРЮЛ | 5 дней |
Какие произошли изменения
Еще с начала 2016 года процедура ликвидации юридического лица претерпела ряд изменений, среди которых:
- Публикация информации о закрытии в СМИ теперь возможна только после того, как будет подано уведомление в орган, который осуществлял регистрацию.
- Право назначения ликвидатора переходит к руководителю общества (ранее оно было у учредителей).
- Заявителем на начальном этапе осуществления ликвидации с 2016 года должен быть непосредственный руководитель общества, а не его участники.
- Наконец, сдвигаются сроки уведомления о подготовке промежуточного баланса. В частности, предоставление информации можно осуществить не ранее чем через 2 месяца после предъявления требований кредиторами. Кроме того, если общество закрывается принудительно, то промежуточный баланс может быть подготовлен только после вступления решения суда в силу. Третий вариант касается ситуации осуществления налоговой проверки – в этом случае подготовить промежуточный баланс можно после принятия соответствующего акта о ее результатах.
Когда фирма прекращает хозяйственную деятельность, работники подлежат увольнению. Процесс щепетильный, так как отступление от норм может привести к тому, что работник оспорит увольнение, будет восстановлен на рабочем месте, а процесс ликвидации застопорится на неопределённое время. Последствия будут неприятные!
Увольняют работников в следующем порядке:
- абсолютно все работники, даже те женщины, которые в декрете, уведомляются о предстоящей ликвидации за 2 месяца;
- уведомление должно быть письменным, а не устным. При получении, трудящийся расписывается и указывает дату получения;
- теперь список увольняемых передаётся в центр занятости населения по месту нахождения работодателя. В списке указываются личные сведения о работнике, а также специализация, должность и стаж работы. Это необходимо для того, чтобы служба занятости была готова принять «поток» безработных граждан и своевременно предложить им имеющиеся вакансии;
- полный расчёт с работниками. Проводится через 2 месяца после начала мероприятий по ликвидации. Как правило, отсчёт ведут от той даты, когда в СМИ появилась официальная публикация. Работодатель выплачивает зарплату, компенсацию за отпуск, если работник не успел отгулять и выходное пособие.
Все документы необходимо вернуть уволенным сотрудникам. Основной из них – трудовая книжка отдаётся в последний рабочий день. В ней должна быть соответствующая запись. Те сотрудники, которые уволились раньше, и не дождались истечения 2 месяцев, также получают выходное пособие, но пропорциональное количеству дней, оставшихся до полного прекращения деятельности.
Что будет, если бросить ООО с долгами?
Можно, конечно, бросить фирму так как есть — с долгами, или продать доли в ООО и поменять руководителя. Но является ли это решением проблемы? Ответ очевиден — проблем может стать еще больше.
Долговые обязательства не исчезнут – не игнорируйте их! Закон однозначно на стороне кредиторов. Компания не может прекратить деятельность, пока не покроет долги в полном объеме. Иначе не избежать серьезных правовых последствий:
- Субсидиарная ответственность. Это сравнительно недавняя новелла законодательства, ведь ранее учредитель ООО отвечал по долгам только вкладом в уставной капитал. Этот пробел устранен, и в ходе ликвидации руководство может лишиться личного имущества, если активов ООО окажется недостаточно.
- Дисквалификация. Налоговая служба «чистит» реестры юрлиц и ИП от недобросовестных предпринимателей. Бросить ООО с долгами – значит, не заниматься делами компании, не предоставлять налоговую отчетность. Этого достаточно, чтобы через суд лишить юрлицо права быть учредителем или руководителем в течение определенного времени.
- Испорченная репутация. Закон подталкивает предпринимателей сотрудничать только с проверенными, добросовестными партнерами. Вряд ли кто-то захочет иметь дело с учредителем, который ранее был дисквалифицирован.
Чтобы избежать столь негативных последствий, лучше обратиться к юристам и закрыть ООО с долгами с наименьшими потерями.
Чем скорее закроется фирма, тем лучше для руководителя и участников ООО. Но если подойти к решению вопроса закрытия фирмы полумерами, то всё может обернуться тяжелыми последствия, особенно, если за дело возьмется ФНС и инициирует принудительное закрытие фирмы из-за задолженностей перед бюджетом, внесенных сведений о недостоверности адреса юридического лица, не сдачи отчетности:
- запрет на организацию нового бизнеса в течение 3 лет;
- запрет на открытие юридического лица;
- риск привлечения к субсидиарной ответственности кредиторами, которые не были уведомлены о ликвидации компании-должника в установленном порядке;
- обращение имущества фирмы в счет оплаты долгов перед работниками и кредиторами, в том числе продажа на публичных торгах. Если вырученной суммы недостаточно, суд взыскивает ее с руководящих лиц.
Не дожидайтесь, пока кредиторы подадут в суд, или ФНС обратит внимание на несостоятельную компанию. Обращайтесь к профильным юристам! Последствия ликвидации через банкротство в этом случае будут другими:
- вы освободитесь от долговых обязательств;
- не придется переживать о риске субсидиарной и уголовной ответственности;
- ранее подписанные договоры и контракты станут недействительными;
- у вас сохранится право открыть новую фирму и развивать бизнес, учитывая прежний опыт.