Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Реорганизация АО в ООО». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Непубличные акционерные общества, которые ранее именовались ЗАО, существуют в России до сих пор. Однако их правила ведения деятельности подобными организациями существенно ужесточены еще с 1 сентября 2014 года. Основное изменение — невозможность самостоятельно вести реестр, необходимый для идентификации всех держателей акций. Для осуществления подобной работы придется воспользоваться услугами специальных организаций, которые получили лицензию и не имеют имущественной или иной заинтересованности по отношению к АО. Помощь предоставляется не бесплатно.
Дополнительные действия
После процесса реорганизации учредители вновь созданного ООО должны совершить ряд действий. К ним относятся:
- Замена печати. Старая версия подлежит уничтожению. Взамен создается новая, на которую наносят новые реквизиты и наименование.
- Реестродержатель информируется о прекращении деятельности АО. Акции при этом, как устанавливает статья 50.8 Стандартов эмиссии ценных бумаг, погашаются.
- Проинформировать ЦБ о прекращении деятельности ЗАО и погашении акций. Вместе с уведомлением направляется несколько бумаг:
- выписка из реестра, свидетельствующая о ликвидации акций.
- решение о проведении перерегистрации.
- подтверждение о прекращении деятельности АО, выданное налоговым органом.
- Так как изменяются должностные инструкции работников, либо вносятся или убираются пункты в трудовом договоре — формируются новые соглашения с сотрудниками. Наименование работодателя также отображается в новой форме документа.
- Переоформляются лицензии. Если юрлицо занимается деятельностью, для ведения которой требуется особое разрешение, то последнее после реорганизации подлежит переоформлению. Об этом сообщает 18 статья ФЗ №99-ФЗ, принятого 4 мая 2011 года.
На практике процесс реорганизации акционерного общества достаточно прост. Главное — в точности соблюсти все этапы процедуры.
Подготовка и инвентаризация активов
Подготовительный этап по преобразованию АО в ООО может быть одним из самых важных. На данном этапе происходит принятие решения, урегулируются разногласия между держателями акции, осуществляется подготовка документации для реализации данного вида изменений в обществе. Инвентаризация — это проверка наличия имущества и состояния финансовых обязательств общества на определённую дату. Осуществляется инвентаризация юридического лица по месту его нахождения, а конечной целью является составление передаточного акта и оценка стоимости акций. Этой процедурой занимается комиссия, в состав которой могут входить бухгалтеры, экономисты и другие ответственные лица. Всю информацию об имуществе организации вносят в акты или описи. Проведение данной процедуры требуется на основании статьи 12 закона «О бухгалтерском учете» № 402 — ФЗ от 06.12.2011 года. Во время заполнения актов не разрешаются какие-либо помарки, все допущенные опечатки исправляются зачеркиванием с указанием верных сведений над опечаткой. Данный акт должен быть подписан всеми членами комиссии. Подробное описание проведения инвентаризации закреплено приказом Минфина РФ №49 от 13.06.1995 года. Важно учесть, что несмотря на то ,что на сегодняшний день в ГК РФ нет упоминания о необходимости передаточного акта при реорганизации путем преобразования, статьей 20 закона «Об акционерных обществах» закреплено требование о его составлении. Основываясь на этом мы рекомендуем оформить данный акт, даже исходя из того, что он вообще может не понадобиться в данном процессе, так как данный акт не подлежит передаче в ИФНС.
Уведомление регистрирующего органа о преобразовании АО в ООО
Лицо, назначенное обществом, в течение 3 рабочих дней обязано оповестить регистрирующий орган о том, что в обществе принято решение о реорганизации путем преобразования. Для этого ему необходимо оформить уведомление по форме Р12003 и предоставить его в уполномоченный орган вместе с протоколом собрания, в котором зафиксировано решение о преобразовании. Важно знать, что данное уведомление должно быть нотариально удостоверено. В свою очередь, на основании полученных документов регистрирующий орган вносит в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) пометку о том, что организация находится в стадии реорганизации в форме преобразования. Важно понимать, что в ходе данной процедуры нет необходимости публиковать об этом уведомление в «Вестнике государственной регистрации». Однако, основываясь на статье 60.1 ГК РФ, документы о регистрации ООО могут быть направлены не раньше, чем через 3 месяца после появления записи о начале процедуры реорганизации в ЕГРЮЛ. Данный срок дается для обжалования решения о реорганизации недовольными данной процедурой лицами.
Реорганизация АО в ООО: налоговый учет
Организации при реорганизации, наряду с иными налогоплательщиками, должна перечислять налоги и подавать налоговые декларации. На новую организацию возлагаются обязанности по уплате налога за реорганизованное лицо. То есть новое юрлицо в этом случае выступает в роли правопреемника, а в нашем случае – это ООО.
Важно! Права и порядок исполнения обязанностей по уплате налога для нового лица устанавливаются те же, что и для обычных налогоплательщиков.
Сроки уплаты налогов также не меняются. Соответственно, если компания до реорганизации не перечислит необходимые налоги, то эта обязанность переходит к ООО (к ее правопреемнику). Что касается упрощенцев, то за налоговый период для них принимают календарный год. Но при реорганизации этих лиц данный период может быть и изменен. Как отмечалось выше, устанавливается он следующим образом: с 1 января года, в котором деятельность организации прекращена и до дня госрегистрации прекращения деятельности организации.
Для нового общества первый налоговый период будет равен промежутку времени от даты регистрации до 31 декабря года регистрации. Весь период до момента реорганизации АО на УСН ведет книгу учета доходов и расходов в соответствующей форме, применяемой организациями и предпринимателями на упрощенке. С даты регистрации ООО, общество ведет свой учет уже в новой книге. Налогоплательщики на УСН представляют в налоговые органы декларацию по данному налогу. Соответственно, обязанностью АО является подача данной декларации за последний налоговый период.
Важно! Если декларации реорганизуемой компании (в нашем случае АО), необходимые для представления в связи с требованиями законодательства, представлены не будут, то эта обязанность переходит к организации -правопреемнику (в нашем случае ООО).
Подача декларации организацией-правопреемником необходима для того, чтобы можно было определить налоговые обязательства реорганизованной компании на конец налогового периода. Если у правопреемника обязанность по представлению деклараций по определенным налогам не предусматривается, то это не освобождает ее от подачи деклараций по налогам реорганизуемой компании.
Специальных сроков для сдачи декларации по последнему налоговому периоду Налоговый кодекс не предусматривает. Но, сроки для подачи декларации и уплате налогов для правопреемников остаются без изменений. Это означает, что подать декларацию необходимо не позднее срока предоставления в том периода, в котором реорганизация была проведена. Таким образом, АО подлежащее реорганизации должно сдать декларацию по УСН за последний свой налоговый период до завершения процесса реорганизации. Если АО декларацию не подаст, то ООО в качестве правопреемника должна будет это сделать. Сроки подачи устанавливаются согласно срокам для представления декларации по УСН для иных налогоплательщиков.
Возвращаясь к нашему примеру можно сделать вывод, что АО обязано представить декларацию по УСН за последний налоговый период не позднее 30 ноября 2018 года. Если АО это не сделает, то реорганизованная организация (ООО) принимает на себя данную обязанность. ООО отчет должно будет представить в срок до 31 марта 2022 года.
ЗАО (непубличное АО) — организация, в которой взносы участников имеют вид акций. Ценные бумаги находятся на руках лишь учредителей (основателей) заведения или определенных людей (эти нюансы оговариваются заранее). Тонкости создания и работы непубличного АО оговариваются в ФЗ под номером 208.
ООО (публичное АО) — противоположный тип организации, в которой капитал не делится на акции. При этом взносы участников определяются как доли уставного капитала предприятия. Особенность в том, что все учредители компании несут ответственность за риски в процессе деятельности (ограничивается размером сделанных взносов). Работа и порядок открытия ООО регулируется в ФЗ № 14.
Из сказанного выше видно, что ЗАО и ООО — разные формы, принципы построения и деятельности которых регулируются различными актами в сфере законодательства. Несмотря на этот факт, перерегистрация АО из непубличного в публичное происходит с завидной регулярностью. Как это сделать правильно, рассмотрим ниже.
Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусматривает обязанность реорганизуемого общества по письменному уведомлению кредиторов о начале процедуры реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами.
В пункте 6 статьи 15 Федерального закона «Об акционерных обществах» говорится только об обязанности общества дважды опубликовать сведения о реорганизации в Вестнике государственной регистрации. Ссылаясь на данный факт, многие специалисты считают, что дублировать уведомление кредиторов путем письменных извещений не нужно, что, кстати, подтверждается сложившейся судебной практикой.
Однако в предыдущей редакции закона содержалось указание также и на обязанность письменного уведомления кредиторов. И именно данное обстоятельство заставляет усомниться в правомерности вышеизложенной позиции об отсутствии необходимости письменных уведомлений кредиторов.
Исходя из вышеуказанного, советуем все-таки направить кредиторам письменные уведомления.
Список кредиторов составляется на дату, определенную общим собранием акционеров общества. Уведомление в свободной форме (с указанием данных об организации, а также о порядке и условиях реорганизации общества, адресе и сроках для направления требований) направляется каждому из кредиторов заказным письмом с уведомлением. В течение 30 дней с момента получения уведомлений кредиторы имеют право представить обществу свои требования.
- сообщить регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг реорганизованного ЗАО, о факте ликвидации ЗАО в день внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ для отражения в реестре акционеров записей о переходе права собственности на акции;
- заказать новую печать;
- поставить ООО на учет во внебюджетные фонды;
- получить информационное письмо об учете в Статрегистре Росстата;
- открыть для ООО расчетный счет в банке, уведомить внебюджетные фонды и налоговый орган об открытии счета;
- оформить переход права собственности на недвижимое имущество, а также переуступку права на товарные знаки и т. п.;
- перевести сотрудников на работу в новое общество;
- переоформить свои лицензии (в случае наличия);
- уведомить Службу Банка России по финансовым рынкам (бывшая ФСФР РФ) об аннулировании ценных бумаг ЗАО;
- оформить список участников ООО.
АО решает преобразоваться в ООО: как сэкономить в переходный период
В целях снижения внереализационных расходов АО им предлагается разрешить при соблюдении определенных условий отказаться от выплаты дивидендов путем почтового перевода денежных средств, а также от направления почтовой связью документов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общих собраний, акционерам, о которых нет полных и точных адресных сведений.
Вместе с тем, предлагается увеличить установленный законом срок, в течение которого акционер может обратиться за невостребованными дивидендами с 3 до 5 лет.
Законопроект предусматривает продление пакета временных антикризисных мер, принятых в 2020 году на фоне пандемии коронавируса, на 2021 год. В частности, предлагается:
- установить возможность проведения в 2021 году общих собраний акционеров в форме заочного голосования по ряду вопросов (избрание совета директоров, утверждение аудитора, годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности и т. д.);
- установить возможность проведения в 2021 году общих собраний участников ООО путем проведения заочного голосования по вопросам утверждения годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов на основании решения единоличного исполнительного органа;
- продлить сроки проведения годовых общих собраний ООО и АО в 2021 году до 30 сентября 2021 года включительно;
- не учитывать снижение стоимости чистых активов АО и ООО ниже размера их уставного капитала по итогам 2021 года в целях решения вопросов о применении последствий, предусмотренных корпоративным законодательством.
- Стоимость — от 18 тыс.руб.;
- Законность — полная. Документы готовит адвокат.
Обязательства для ЗАО, возникшие несколько лет назад (передача реестра акционеров в специализированные организации, аудит для подтверждения бухгалтерской отчетности, изменения в закон и Уставы ЗАО) подталкивают к реорганизации ЗАО и ОАО в иные формы, и в большинстве случаев, конечно, в ООО. Хотя есть и не менее интересные формы реорганизаций (в производственный кооператив, дающий право на неделимый фонд, или в некоммерческое партнерство, обладающее новыми правовыми возможностями).
Согласно п.2 ст. 15 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.95 N 208-ФЗ2. реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Здесь мы говорим о преобразовании.
Стоимость услуг по реорганизации ЗАО в ООО — от 15 тыс. рублей + г/п. Цена на наши юридические услуги формируется согласно смете работ, и зависит от объема работ по Вашим документам. В услугу не входит работа бухгалтерского характера (составление передаточного акта, разделительного баланса, решение проблем по прошлым долгам и пр.). Дополнительную информацию и смету Вы можете получить на очном приеме, предоставив документы Общества.
- Консультирование по вопросу реорганизации, выбор модели будущей организационно-правовой формы и возможной системы налогообложения.
- Рекомендации по подготовке документов, анализ документов клиента, рекомендации по устранению выявленных несоответствий или нарушений.
- Подготовка и формирование пакетов документов на всех этапах, с учетом изменений законодательства, руководство действиями клиента на каждом этапе.
- Помощь в регистрации в ЕГРЮЛ.
При преобразовании ЗАО в ООО, к ООО «переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом». Вопрос по новой системе налогообложения обсуждается.
Результат преобразования: ЗАО перестает существовать, о чем вносится запись в ЕГРЮЛ. Одновременно производится запись о регистрации нового юридического лица ООО. Документами о произошедшем преобразовании будут два листа записи: первый — о прекращении деятельности ЗАО, второй — о создании ООО. Листы записи выдаются на простой белой бумаге с печатью регистрирующего органа.
- Устав плюс все изменения к нему.
- Решения или протоколы о создании, назначении руководителя, внесении изменений в ЕГРЮЛ.
- ОГРН, ИНН (свидетельства).
- Документы, содержащие информацию об акционерах и исполнительном органе, держателе реестра акционеров (если есть).
- Паспортные данные руководителя ЗАО и его личный ИНН.
Для того, чтобы не попасть под санкции законодательства, необходимо вовремя сделать первые шаги. Остальная часть действий по преобразованию может проходить уже за границами обязательных сроков. В целом, процедура преобразования занимает около 2-х недель.
До начала действий важно определить время начала работ, чтобы главному бухгалтеру было удобно и возможно сдавать очередную отчетность.
- По всем обязательствам ЗАО продолжает отвечать руководитель ЗАО во время всего процесса преобразования в ООО. К вновь возникшему ООО переходят права и обязанности реорганизованного ЗАО в соответствии с передаточным актом, в т.ч. обязанность по уплате налогов, штрафов.
- При реорганизации кредиторы могут предъявить требование о досрочном исполнении обязательств.
- При наличии долгов перед государством и внебюджетными фондами, регистрирующий орган может отказать в регистрации нового ООО.
Наши адвокаты находятся в Санкт-Петербурге (офисы расположены в Калининском, Выборгском, Центральном, Приморском районах), обслуживаем все районы Санкт-Петербурга и Ленинградской области. Удаленная работа может быть с любым регионом РФ посредством он-лайн взаимодействия. Документы принимаем в сканированном виде на электронную почту, рекомендации и готовые документы отправляем в ответ в адрес корреспондента. При удаленной работе для клиентов других регионов, действия по регистрации пакетов документов клиенты осуществляют самостоятельно, цена услуг будет меньше.
Функционирующее ООО можно перевести в статус ПАО, для этого проводится процедура реорганизации в форме преобразования. Этим имеет смысл заняться, если:
- в ООО количество участников готовится превысить 50 человек (вынужденный переход);
- планируется привлечение добавочных инвестиций и широкого круга партнеров;
- принято решение о расширении масштаба деятельности.
Рассмотрим, как действовать на каждом этапе. Эта процедура регламентирована ст. 56 Федерального закона «Об ООО».
Шаг 1. Принятие реорганизационного решения
Поскольку все решения в ООО принимаются на общем собрании, его необходимо созвать. В ходе собрания решение о проведении преобразования должно быть принято единогласно. После этого решаются уточняющие вопросы:
- порядок будущей реорганизации;
- ее условия;
- каким образом доли участников будут обменены на ценные бумаги;
- выбор управляющих органов;
- Устав будущего АО;
- утверждение передаточного акта.
Следующие шаги выполняет уже вновь избранный управляющий орган.
На что направлена реорганизация акционерного общества?
Цели этой процедуры напрямую связаны с инициаторами, принимающими решение о необходимости проведения процедуры. Так, если реорганизация происходит в принудительном порядке, то это обусловлено:
- нарушениями закона, правил и стандартов;
- ведением нелицензированной деятельности;
- грубыми нарушениями в учредительной документации и др.
Решение самих акционеров связано с необходимостью:
- вывода активов;
- изменения масштабов бизнеса;
- разделения бизнеса;
- оптимизации налогообложения;
- поглощения конкурентами или поглощением конкурентов;
- прочее.
Когда завершится процесс реорганизации
После представления документов в налоговую через 5 рабочих дней наступит завершающий этап процесса, как из ЗАО сделать ООО. По его завершении выдается лист записи о прекращении деятельности ЗАО и пакет документов на новое общество:
- ИНН;
- свидетельство ОГРН;
- оригинал устава с отметкой налоговой;
- лист записи о внесении в ЕГРЮЛ сведений о создании юрлица.
Теперь общество считается зарегистрированным.
Далее будет необходимо:
- внести в трудовые книжки сотрудников соответствующие изменения;
- оформить к трудовым договорам с работниками дополнительные соглашения, в которых будет указано новое наименование работодателя;
- сменить печать;
- подготовить документы для нового общества;
- принять на хранение подлинники тех документов, которые подлежат хранению.
Реорганизация ЗАО в ООО в 2019 году: пошаговая инструкция
Перерегистрация ЗАО в ООО — комплекс мер, направленных на изменение формы деятельности организации. Наличие пошаговой инструкции позволяет правильно и своевременно сделать преобразования и начать работу компании « с чистого листа». Кроме того, перерегистрация займет меньше времени, а вероятность дополнительных затрат снизится к нулю.
В среде предпринимателей остался стереотип, что ЗАО — это АО закрытого типа. Это не совсем так. После внесения изменений в законодательство 1 сентября 2014 года такие АО перешли в разряд непубличных.
Подобное нововведение произошло после внесения правок в ГК РФ, когда общества были разделены на две категории — публичные и непубличные.
В чем особенности реорганизации ЗАО в ООО, в какой последовательности, и как выполняется работа, рассмотрим ниже в статье.
АО решает преобразоваться в ООО: как сэкономить в переходный период
Закрытое акционерное общество может быть реструктуризировано в ООО посредством нескольких видов реорганизации, среди которых наиболее используемые: в форме выделения и в форме присоединения.
— Реорганизация ЗАО в форме выделения предполагает разделение прав, полномочий и денежных активов между двумя самостоятельными компаниями;
— Реорганизация ЗАО в форме присоединения предполагает прекращение деятельности одной компании и переход ее активов, прав и обязанностей к другой.
Решение о реорганизации ЗАО принимается на общем собрании большинством акционеров, число которых должно соответствовать 3/4 всех голосов владельцев акций, присутствующих на заседании. На общем сборе также принимаются решения относительно условий и последовательности проведения процесса реорганизации. Здесь же обсуждается порядок обмена акций на вклады участников открытого акционерного общества. При реорганизации ЗАО в ООО посредством передаточного акта все права и обязанности переходят к последнему. Участники, создаваемого общества с ограниченной ответственностью на совместном собрании утверждают учредительные документы и назначают новое руководство.
Акционеры, отсутствующие на сборах и голосующие против реорганизации Закрытого акционерного общества, имеют право, в соответствии со ст. 75 ФЗ «Об акционерных обществах», требовать выкупа своих акций по рыночной стоимости. Основным условием преобразования ЗАО в ООО являются подписи всех участников общего собрания под учредительным договором. Не берутся во внимание акционеры, воспользовавшиеся правок выкупа акций. Если кто-то из акционеров-участников общего собрания уклоняется от подписания учредительного договора ООО, то остальные могут вынести на повестку дня вопрос о том, чтобы реорганизация ЗАО была осуществлена путем выделения из него другого ЗАО, которое впоследствии может также реструктуризироваться в открытое акционерное общество. При реорганизации ЗАО в форме преобразования, законодательно определено количество акционеров, не превышающее 50-ти.
Нельзя сказать, что процесс реорганизации закрытого акционерного общества очень сложен. Но принимая во внимание трудоемкость процедуры и необходимость точного знания действующего законодательства Российской Федерации можно четко утверждать, что разобраться в сложных законодательных механизмах и терминологии, досконально могут только специалисты-юристы, способные произвести все официальные действия корректно и конфиденциально.
Преобразование ЗАО в ООО в 2021 году
Также нужен подтверждающий документ об исполнении обязанностей ЗАО, который нужно получить в органе контроля при оформлении регистрационных документов. Оформляется и передаточный акт, в котором необходимо описать все активы, пассивы, задолженности денежных средств, если таковые имеются (дебиторского и кредиторского значения, автоматически переходящие в ООО). Иные долги, имеющиеся в ЗАО, также должны быть отмечены. Следует собрать дополнительную документацию, которая указывает на своевременную отправку извещений в органы контроля и статистики.
Спустя семь календарных дней в ЗАО придет извещение, в котором будет указана дата начала процесса реорганизации. Далее пакет документации передается в регистрирующий государственный орган, после этого следует подать два заявления в течение двух месяцев для полной регистрации. После подачи второго заявления необходимо подождать тридцать дней и только после этого можно переходить к последнему этапу реорганизации, который предусматривает оформление статуса юридических лиц, то есть преобразование ЗАО в ООО. Именно такой порядок уведомления является законным.
Преобразование ЗАО в ООО
Если перечисленные выше требования выполнены, нужно подать заявление о создании и регистрации ООО. Для этого заполняется форма Р 12021, которую нужно удостоверить в органах нотариата. Помимо заявления, в налоговую службу представляется следующий комплект бланков и форм:
- наименование и место нахождения нового ООО;
- порядок преобразования, т.е. перечень мероприятий, которые будут выполнены в рамках процедуры;
- условия трансформации акций и доли уставного капитала;
- сведения о структуре органов управления ООО (например, в уставе может предусматриваться создание ревизионной комиссии или коллегиального органа);
- решение об утверждении устава новой организации;
- решение об утверждении передаточного акта.
Сроки реорганизации ЗАО в ООО
Сведения о ликвидации предприятия необходимо опубликовать в СМИ, в открытом доступе. До какого числа ЗАО перерегистрация в ООО происходит? Строгих ограничений по срокам предобразования нет.
Главное – вовремя соблюдать и проходить все этапы реорганизации. В среднем, процедура реорганизации занимает около 3-ёх месяцев.
Это:
- подготовка к общему собранию акционеров и его проведение – примерно 35 дней;
- само собрание проводится в течение 3-ёх дней;
- публикация сведений о ликвидации, информирование налоговиков, уведомление работников, возможный визит инспекторов с проверкой – примерно ещё 3 дня;
- получение справки из ПФР – 5 дней;
- регистрация – 7 календарных дней;
- подача документов в различные регистрирующие органы и фонды – ещё примерно неделя;
- переоформление всех документов – примерно 35 дней.
Пошаговая процедура преобразования АО в ООО
Кроме того, Совет Директоров должен сформулировать способ обмена акций на доли, предложить перечень членов ревизионной комиссии, аудитора и кандидатуру директора ООО. Дополнительно СД определяет порядок извещения о дне, месте и времени запланированного мероприятия. Если в АО нет Совета Директоров, а его функции осуществляет собрание, то Устав компании всё — равно должен определять лицо, решающее вопросы созыва собрания и формирования повестки дня.
Не позже 30 дней до момента собрания участники должны получить сведения о его проведении. Это делается с помощью заказных писем, вручения уведомлений под роспись либо иными способами, указанным в уставе общества.
Например, по электронной почте, на сайте компании либо через СМИ. В сообщении указывается название АО, форма, день и адрес проведения собрания, повестка мероприятия, правила и место ознакомления с документами и другие данные. Важно: при реорганизации юрлица все сведения, необходимые для общего собрания предоставляются акционерам для изучения не меньше чем за 30 дней до начала мероприятия.