Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Что является учредительным документом АО». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Устав — свод правил, регулирующих деятельность организаций, учреждений, обществ, граждан, их взаимоотношения с другими организациями и гражданами, права и обязанности в разных сферах государственного управления, хозяйственной или иной деятельности. Уставы, общие для какой-либо сферы деятельности, утверждают высшие органы государственной власти и управления, например: «Ветеринарный устав», «Устав железных дорог» и др. Уставы общественных организаций принимают и утверждают на съездах этих организаций. Уставы предприятий, учреждений и организаций утверждаются их вышестоящими органами управления (министерствами, ведомствами) или власти (администрацией субъектов федерации). Устав юридического лица утверждается его учредителями (участниками) и подлежит обязательной регистрации в установленном порядке*. Общие требования к порядку составления и оформления устава юридического лица регламентированы в части первой Гражданского кодекса Российской Федерации.
Перечень учредительных документов некоммерческой организации закреплен в п. 1 ст. 14 закона «О некоммерческих организациях» от 12.01.1996 № 7-ФЗ. Одним из них (и наиболее распространенным) является устав. В обязательном порядке он должен быть утвержден при учреждении НКО (он будет необходим для прохождения процедуры регистрации в Минюсте) в следующих формах:
- общественная организация;
- общественное объединение;
- бюджетное учреждение;
- некоммерческое партнерство;
- учреждение с частными учредителями;
- ассоциация;
- фонд;
- автономная некоммерческая организация;
- союз.
Кроме того, устав необходим и для казенного учреждения, но только в случае, если правовым актом (будь то закон, постановление или указ) прямо не предусмотрена необходимость утверждения положения, регламентирующего деятельность такого учреждения.
Устав в соответствии с п. 3 ст. 14 указанного закона должен содержать:
- наименование НКО;
- место ее нахождения;
- порядок осуществления ею деятельности;
- информацию о филиалах, если таковые имеются (а равно и о представительствах);
- права и обязанности членов и условия вступления в НКО;
- порядок формирования имущества и его использования;
- правила внесения изменений в устав.
Высший орган и порядок управления фондом определяются его уставом.
Таким образом, порядок и органы управления фонда определяются учредителями фонда самостоятельно. Однако сами учредители не могут принимать участие в управление делами Фонда.
Вследствие этого, ГК вводит институт попечительского совета, которому предоставлены контрольные и надзорные функции.
Попечительский совет фонда, действующий на общественных началах, осуществляет надзор:
- За деятельностью фонда
- Принятыми другими органами решениями и обеспечением их исполнения
- Также использованием средств фонда. Формирование и деятельность попечительского совета определяются уставом фонда.
Указанная стоимость регистрации фонда включает в себя:
- Подготовку пакета документов для государственной регистрации
- Подбор кодов видов деятельности по справочнику ОКВЭД
- Подачу пакета документов в Министерство Юстиции
- Внесение поправок под руководством инспектора Юстиции
- Получение документов некоммерческой организации, прошедших регистрацию в Министерстве Юстиции и постановку на налоговый учет в территориальной налоговой инспекции. Регистрирующий органом выступает Министерство Юстиции РФ. Постановку на налоговый учет зарегистрированной некоммерческой организации осуществляет территориальная налоговая инспекция.
- Оплату государственной пошлины за регистрацию некоммерческой организации, в размере 4 000 рублей
- Стоимость печать на обычной оснастке
Образец заявления Р11001 для регистрации организации
Заявление о регистрации обязательно должно соответствовать форме Р11001 вне зависимости от числа участников. В него входит более 20 листов, из которых обязательному заполнению подлежат первая и вторая страницы. На них вписывают данные об ООО, необходимые для внесения в реестр юрлиц: название и адрес компании, сумма уставного капитала, информация об учредителях, руководителе и другие моменты.
Вносить их в бланк стоит без ошибок и правок. Если они все-таки были допущены, лучше переписать документ, иначе есть риск получить отказ в регистрации. Чтобы бумаги были заполнены без неточностей, можно воспользоваться образцами заявления.
Стоит знать и то, что заранее подпись на листах не ставится. Документ по правилам подписывается только в присутствии сотрудника налоговой или нотариуса, когда заявление передается не самим клиентом, а по доверенности.
Когда необходим правовой анализ учредительных документов
Провести эту процедуру рекомендуется еще перед подачей регистрационных документов в налоговые и другие органы. На этапе регистрации юридического лица или акционерного общества причиной отказа могут стать любые допущенные ошибки и даже грамматические неточности.
Также правовой анализ учредительных документов поможет выявить серьезные недостатки в документах уже зарегистрированных предприятий. Ошибки и несоответствия в бумагах могут приводить к тому, что юридическое лицо, ООО или АО не смогут получить кредит, участвовать в тендерах или даже подписывать договора и производить расчеты с партнерами.
Кроме того, неточности могут становиться причиной конфликтов между партнерами предприятия и приводить к судебным тяжбам и другим нежелательным последствиям. По этим причинам учредительная документация обязательно должна составляться компетентными профессионалами.
Компания VALEN обладает многолетним опытом в области корпоративного права. Наши юристы специализируются в области подготовки и правового анализа учредительных документов. Мы проконсультируем по всем вопросам, связанным с подготовкой учредительных документов, проведем тщательный анализ и выявим ошибки в документах, подготовим письменные рекомендации по их усовершенствованию или подготовим новые учредительные документы под ключ.
Мы предлагаем такие услуги:
- консультация специалистов и анализ документов;
- составление учредительных договоров, уставов, положений;
- подготовка жалоб, претензий, заявлений;
- участие в переговорах;
- представление интересов в государственных органах.
Что такое учредительные документы? Именно устав является основополагающим документом, регулирующим деятельность предприятия после нормативных актов. В нем обязательно должны содержаться:
- наименование компании (полное и сокращенное);
- местонахождение;
- виды деятельности;
- размер уставного капитала.
В устав вносят положения о деятельности предприятия, какими правами и обязанностями обладают участники, как переходят права на долю и другие положения. Главное, чтобы текст документа не противоречил требованиям действующего законодательства.
Согласно требованиям ст. 52 ГК, предприятие вправе использовать типовую форму устава. Законодательством также предусмотрено, что предприятия с определенными видами организационно-правовой формы могут действовать по другим документам:
- некоммерческие по уставу или учредительному договору;
- хозяйственные товарищества и на вере согласно учредительного договора;
- государственные корпорации по правовым актам, утвержденным федеральными органами власти.
Без устава или учредительного договора предприятие не зарегистрируют.
С 2014 года юридическим лицам дано право на осуществление деятельности и регистрацию по типовой форме устава. Для этого даже не нужно распечатывать документ, а просто поставить галочку в соответствующей графе заявки по форме Р11001. В дальнейшем предприятию предоставляется возможность вносить изменения в устав, но за это придется оплачивать государственную пошлину.
На практике не редко встречаются различные виды и составы учредительных документов. Список любого из них дополняется перечнем участников. Несмотря на то что данные о владельцах прописываются в учредительном договоре, наличие списка предусмотрено для ООО (ст. 31.1 ФЗ-14).
Перечень необходимо вести не только при наличии несколько участников, но даже если учредитель выступает в 1 лице. Документ позволяет правильно сформировать список лиц, которые должны участвовать в общем собрании.
Несмотря на то что в жизни эти два термина, «учредители» и «участники», часто используют как синонимы, все же у них есть разница. Первые термин следует использовать по отношению к лицам, которые участвовали в создании юридического лица. Участники – это не обязательно учредители. Такие лица могли приобрести долю в предприятии после его создания.
Документы организации: собираем и храним
За время своей работы любой субъект предпринимательской деятельности (ИП или ООО) обрастает огромным количеством документов: регистрационных, учетных, отчетных, кадровых, разрешительных, оправдательных и подтверждающих. И хотя на дворе XXI век, и электронный документооборот давно вписался в деловую практику, но документы в бумажном формате по-прежнему являются ничем не заменимой ценностью. Срок хранения некоторых из них составляет 75 лет, что называется, рукописи не горят.
Конечно, волнует не историческая ценность документов организации, а то, что отсутствие нужных бумаг, особенно по учету и кадрам, может создать сложности при прохождении проверок и привести к финансовым санкциям, проще говоря, к штрафам. Чтобы избежать денежных потерь, советуем время от времени проверять комплектацию всех необходимых документов или поручить эту проверки специалистам:
Обязанность собирать и хранить документы организации установлена законом N 125-ФЗ от 22 октября 2004 г. «Об архивном деле в Российской Федерации». Согласно ему организации и ИП обязаны обеспечивать сохранность архивных документов, в том числе кадровых. Перечень архивных документов приведен в Приказе Минкульта РФ от 25 августа 2010 г. N 558, состоит он из 12 разделов и содержит 1003 пункта.
Далеко не все из них имеют отношение к предпринимательской деятельности, поэтому предлагаем сверить свой документальный багаж с тем необходимым минимумом, который должны иметь организации и ИП.
Где должны храниться подлинники учредительных документов хозяйственного общества?
Гражданский кодекс РФ устанавливает, что участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.
Более детально права участника общества с ограниченной ответственностью прописаны в ст. 12 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Предусмотрено, что по требованию участника общество обязано в разумные сроки предоставить ему возможность ознакомиться с учредительными документами общества, с изменениями в учредительных документах, а также предоставить ему копии действующих учредительного договора и устава общества.
Что же касается акционеров, то в ст. 11 Федерального закона «Об акционерных обществах» предусмотрено, что по требованию акционера общество обязано в разумные сроки предоставить ему возможность ознакомиться с уставом общества, включая изменения и дополнения к нему, а также предоставить акционеру по его требованию копию действующего устава общества.
Очевидно, что подлинник учредительных документов должен находиться в пределах досягаемости.
В отношении обществ с ограниченной ответственностью этот вывод подтверждается нормами ст. 50 «Хранение документов общества» Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в соответствии с которой общество обязано хранить: учредительные документы общества, а также внесенные в учредительные документы общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества.
Особенности деятельности ИП
Учредительная документация – это юридическая основа любого бизнеса. Она выдается после процедуры государственной регистрации, которая осуществляется Федеральной налоговой службой по месту прописки заявителя.
Наличие учредительной документации обязательно для юридических лиц, в то время как индивидуальный предприниматель – физическое лицо. Он осуществляет деятельность от своего имени и сам принимает организационные решения.
Если проанализировать перечень таких бумаг для юридических лиц, станет понятно, почему для ИП они необязательны. К примеру, устав (базовый документ юридического лица), в котором прописывается состав учредителей организации, размер уставного капитала, обязанности и степень ответственности сторон. Как известно, для физического лица-предпринимателя не определен размер уставного капитала, соответственно, и наличие учредительной документации.
Но часто партнеры по бизнесу, инвесторы, проверяющие органы, кредитные учреждения требуют наличия таких бумаг. Возникает вопрос: какие должны быть подтверждения деятельности определенного бизнесмена? В таком случае имеется в виду документация, которая подтверждает регистрацию индивидуального предпринимателя и показывает основные аспекты его деятельности.
Дополнительная документация
Бухгалтерия индивидуального предпринимателя постоянно пополняется свидетельствами, накладными, договорами, актами. Поэтому учредительные документы для ИП — далеко не все бумаги, которые может запросить контрагент.
Перечень вторичной документации, которая нужна ИП, зависит от вида и специфики осуществляемой деятельности. Среди самой распространенной выделяют:
- Кадровую номенклатуру (трудовые договоры, контракты, заявления). Нужна только тем субъектам, которые используют наемный труд.
- Инструкции по ОТ (охране труда) и ТБ (технике безопасности). Такие бумаги обязательны при привлечении наемного труда.
- Документация, связанная с применением ККТ (журнал денежных операций, договор на обслуживание).
- Налоговые бумаги (декларации, отчеты и иные формы, которые может затребовать налоговая служба).
- Лицензии для правомерности отдельных видов предпринимательской деятельности, к примеру, на перевозку пассажиров, предоставление медицинских или юридических услуг.
Учредительные документы юридического лица перечень 2019
Помимо обязательных разделов устава в него могут включаться и иные положения, не противоречащие действующему законодательству. При этом стоит знать, что существуют определенные особенности при учреждении АО в публичной или непубличной форме. С 2019 года статья 52 ГК РФ позволяет создавать организацию на основании типового устава. Правда, федеральная налоговая служба до сих пор не завершила разработку стандартных образцов. Типовой устав не надо распечатывать и подавать на регистрацию в инспекцию, достаточно отметить в форме Р11001, что общество действует на основании одного из утверждённых вариантов.
Решение данного вопроса находится в исключительной компетенции общего собрания акционеров. Для принятия изменений в устав требуется квалифицированное большинство голосов — три четверти.
Формирование необходимого пакета с документацией начинается на стадии учреждения юридического лица. Для инициирования деятельности организации проводится собрание учредителей, в ходе которого ведётся протокол об учреждении ООО.