Что такое эмиссия ценных бумаг?

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Что такое эмиссия ценных бумаг?». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Уставный капитал акционерного общества состоит из акций, что является главным отличием акционерных обществ от обществ с ограниченной ответственностью, где уставный капитал формируется из долей участников.

Благодаря опыту, накопленному за годы работы, и высокой квалификации наших специалистов, мы предлагаем клиентам комплексное, эффективное решение всех юридических проблем.

С момента Вашего обращения в Компанию ЦБ Регистр все вопросы, связанные с регистрацией ценных бумаг берет на себя Ваш Персональный менеджер.

Ваш Персональный менеджер решит поставленные Вами задачи оперативно, конфиденциально и с особым вниманием.

При его поддержке практически любой вопрос вы сможете решить без личной встречи — по телефону, факсу и через Интернет. По вашему желанию персональный менеджер может приехать к Вам в офис или организовать встречу в офисе компании.

Наша задача – сделать сотрудничество максимально эффективным; мы верим, что только индивидуальный подход и высокий профессионализм обеспечат положительный результат вне зависимости от сложности поставленных задач.

Помощь в передаче реестра акционеров регистратору

С 1 октября 2014 г. все акционерные общества, независимо от количества акционеров, обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг (регистратору).

Отказ или уклонение от передачи сведений в реестр, а также внесение недостоверных данных грозит наложением административного штрафа на юридическое лицо в размере от 700 тыс. до 1 млн. рублей. Аналогичный размер штрафа предусмотрен за незаконное ведение реестров акционерными обществами.

Наша компания готова оказать Вам содействие в подборе надежного независимого регистратора, подготовке реестра акционеров общества к передаче и сопровождении передачи реестра акционеров лицензированному регистратору.

Юридические признаки и виды

АО обладают следующими юридическими признаками:

• относится в категории коммерческих юридических лиц, цель деятельности сводится к извлечению прибыли;
• уставный капитал поделен на акции;
• обособление имущества от акционеров;
• действие от собственного имени при заключении договоров.

Законодательство разделяет АО на публичные и непубличные. До 1.09.2014 шло распределение на закрытые (ЗАО) и открытые (ОАО).

Акции ПАО (публичного акционерного общества) подлежат открытому размещению и обращению, акционером может стать любой человек. Не допускается ограничивать число акций, их стоимость для одного акционера, требовать получения согласия на их продажу и предоставлять преимущественное право для приобретения. Акционеры ПАО имеют привилегии на покупку дополнительных акций из расчета сохранения пропорции к уже имеющемуся пакету.

ПАО должны содержать в официальном наименовании организации указание на публичность. Однако при наличии признаков публичности и регистрации АО до 1.09.2014 общество формально признается публичным, даже при отсутствии в наименовании аббревиатуры ПАО.

К категории непубличных относятся АО, которые не соответствуют признакам публичности и имеют закрытый состав акционеров.

Виды АО также различаются по минимально установленному размеру уставного капитала:

• от 10 000 рублей для непубличных обществ;
• от 100 000 рублей для публичных.

Уставный капитал и типы акций

Совокупная стоимость акций, выпущенных АО, именуется уставным капиталом. Объем и стоимость ценных бумаг определяются в момент учреждения АО или после этого со стороны владельцев акций.

В момент создания акции распределяются между учредителями в соответствии с внесенными долями капитала. После внесения полной суммы уставного капитала разрешено объявлять открытую подписку.

Каждый год АО оценивает стоимость собственных активов и сравнивает их с уставным капиталом. Если активы ниже капитала, то АО должно снизить уставный капитал или увеличить стоимость активов. При фиксации стоимости активов ниже минимального порога уставного капитала общество ликвидируется.

Увеличить уставный капитал можно повышением цены или количества акций. Одно из преимуществ АО — это возможность получения дополнительного финансирования при привлечении новых акционеров, вкладывающих средства в развитие компании путем покупки ее ценных бумаг.

Уменьшение уставного капитала — следствие снижения цены на акции, а также погашения их части самим обществом.

Распространены два основных типа акций:

1. Обычные дают владельцу право голоса на общем собрании и на дивиденды, а при ликвидации АО — на часть его имущества в денежном эквиваленте.
2. Привилегированные ценные бумаги дают владельцу доход, исчисляемый от ставки дивидендов, но не предоставляют ему право голоса (исключая вопросы ликвидации и реорганизации). По акциям данного вида также определяется ликвидационная стоимость, выплачиваемая владельцу в случае прекращения существования АО. Размер выплат составляет фиксированную сумму или % от стоимости.

Комплект документов и порядок подачи в фсфр.

Государственная регистрация выпусков (дополнительных выпусков) ценных бумаг осуществляется федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг или иным регистрирующим органом.

Федеральная служба по финансовым рынкам имеет 13 территориальных органов и 24 территориальных отдела. Руководители территориальных органов назначаются руководителем ФСФР России. В г.Москве регистрирующим органом является региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Центральном федеральном округе (РО ФСФР России в ЦФО).

Стандартами эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг установлено, что для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг в регистрирующий орган представляются:

• заявление на государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг
• анкета эмитента
• копия документа, подтверждающего государственную регистрацию эмитента (Свидетельство о государственной регистрации общества с номером ОГРН, Свидетельство о постановке на налоговый учет, Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц)
• решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг
• копия (выписка из) решения (протокола собрания (заседания) уполномоченного лица (органа управления эмитента), которым принято решение о размещении ценных бумаг, с указанием, в случае, если данное решение принято коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования за его принятие, а в случае, если оно принято советом директоров (наблюдательным советом),также с указанием имен членов совета директоров (наблюдательного совета), голосовавших за его принятие
• копия (выписка из) решения (протокола собрания (заседания) уполномоченного лица (органа управления эмитента), которым утверждено решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, с указанием, в случае, если решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг утверждено коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования за его принятие, а в случае, если оно утверждено советом директоров (наблюдательным советом),также с указанием имен членов совета директоров (наблюдательного совета), голосовавших за его утверждение
• копия учредительных документов эмитента в действующей редакции со всеми внесенными в них изменениями и/или дополнениями (Устав общества последней редакции)
• платежное поручение (квитанция установленной формы в случае наличной формы уплаты), которым подтверждается факт уплаты эмитентом государственной пошлины, взимаемой в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, за государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг
• опись представленных документов
• отчет эксперта о стоимости имущества, если уставной капитал вносится неденежными средствами
• копия документа, подтверждающего право собственности эмитента на имущество (в случае, если в оплату акций, размещенных при учреждении акционерного общества — эмитента, внесено недвижимое имущество)
• письмо из Росстата о присвоенных кодах статистики
• копия решения единственного учредителя об учреждении акционерного общества — эмитента (протокола учредительного собрания, которым принято решение об учреждении акционерного общества — эмитента)
• копия договора о создании акционерного общества
• эмитента в случае учреждения акционерного общества двумя и более лицами;
• отчет об итогах выпуска акций
• бухгалтерская отчетность

Все документы должны быть составлены по формам согласно Стандартам эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 25 января 2007 г. N 07-4/пз-н.

Если документы на первичную регистрацию акций подаются с несоблюдением установленных законодательством сроков, будет необходимо дополнительно приложить письмо в произвольной форме о причине пропуска срока.

Что касается оплаты государственной пошлины, то за первичную регистрацию выпуска ценных бумаг необходимо оплатить государственную пошлину в размере 20 000 рублей.

Что такое выпуск акций

Выпуск акций (эмиссия) подразумевает под собой установленный законом порядок действий по размещению и выпуску ценных бумаг, продажи их первым владельцам – юридическим или физическим лицам. Эмиссией занимается руководство определенной компании. Целью эмиссии становится привлечение инвестиций и увеличение уставного капитала компании. Процедура благотворно влияет на успешное функционирование предприятия — не нужно оформлять займы и выплачивать по ним проценты.

Акции выпускаются акционерным обществом (АО), перед руководством предприятия при этом стоит одна из указанных задач:

• сформировать первоначальный капитал при создании АО;
• увеличить размер собственного капитала предприятия;
• изменить номинал ценной бумаги;
• провести реорганизационные мероприятия АО;
• привлечь дополнительное инвестирование незаемного характера.

Размещение возможно в публичном и частном порядке. Публичное акционерное общество (ПАО) может продавать бумаги неограниченному числу потенциальных инвесторов. В частном порядке размещение осуществляется без публичных уведомлений и сопутствующей рекламы и ограничивается суммой до 50 млн. рублей.

Владельцы и номинальные держатели ценных бумаг

Владелец акций является одним из собственников акционерного общества и обладает правом на часть имущества предприятия и его прибыли. Акционеры получают дивиденды – часть ежегодного дохода общества.

Номинальный держатель не обладает правом собственности на ценные бумаги, но держит их от своего имени. Держатель представляет интересы акционера и защищает его от возможных ошибок при учете прав на ценные бумаги. Номинальным держателем становится брокер или депозитарий. Он должен пройти регистрацию в реестровой системе держателей ценных бумаг.

Первичный выпуск подразумевает реализацию бумаг среди неограниченного числа участников инвестиционного рынка. Объем эмиссии напрямую зависит от размера уставного фонда общества. У каждого акционера определена доля прав на имущество и доходы общества. При дополнительной эмиссии выпускается дополнительный пакет акций, при этом размывается доля конкретного акционера. Дополнительные бумаги могут распределяться среди прежних акционеров и новых инвесторов.

Подробнее: о типах и характеристиках акций, а также о правах владельца блокирующего пакета.

Дополнительная эмиссия акций как источник финансирования предприятия

Дополнительное размещение осуществляется с целью увеличения средств уставного капитала и, как следствие, привлечения денежных средств в рамках дополнительного финансирования деятельности организации. Вместе с тем пополнение уставного капитала возможно не только посредством проведения дополнительной эмиссии, но и за счет конвертации, направленной на удорожание стоимости акций, выпущенных ранее.

Учредительные документы общества должны прямо закреплять возможность проведения дополнительной эмиссии акций как источника финансирования предприятия. В случае отсутствия такого условия в учредительных документах АО не вправе осуществлять размещение дополнительных ценных бумаг. Если появилась необходимость провести дополнительную эмиссию при отсутствии такого правомочия, предварительно следует внести соответствующие изменения в учредительные документы.

Этапы процедуры эмиссии ценных бумаг

Процедура эмиссии ценных бумаг и этапы эмиссии в РФ закреплены в гл. 5 закона № 39, а также положении Банка России «О стандартах эмиссии…» от 11.08.2014 № 8-П. Порядок эмиссии ценных бумаг включает следующие этапы:

• Принятие решения о выпуске.
• Утверждение принятого документа. В хозяйственных обществах такие решения утверждаются советом директоров или органом управления, который осуществляет его функции.
• Государственную регистрацию выпуска, если она обязательна, либо присвоение идентификационного номера с целью учета ценных бумаг.
• Размещение ценных бумаг. Порядок размещения определяется решением об их выпуске и осуществляется путем отчуждения ценных бумаг, внесения приходных записей по лицевым счетам их владельцев, выдачи сертификатов документарных облигаций их первым владельцам.
• Регистрацию отчета об итогах выпуска или прохождение уведомительной процедуры по итогам выпуска.

Основы акционерного предпринимательства

В отличие от рассмотренных ранее организационно-правовых форм предпринимательства на основе долевого владения бизнесом акционерное предпринимательство предусматривает использование специальных долевых ценных бумаг – акций для удостоверения прав и ограниченной ответственности владельцев соответствующих долей.

Основу акционерного предпринимательства составляют акционерная собственность и владение акциями бизнес-единиц как свидетельство участия во владении и управлении бизнесом. Бизнес-единицы, имущество которых находится в акционерной собственности, называются акционерными обществами (АО).

Стоимость акций при их размещении

После создания юр.лица и перед регистрацией выпуска (эмиссией) акций, эти ценные бумаги надо «разместить», продав их акционерам и оплатив по цене не меньшей чем номинальная стоимость акций. Размещение оформляется договором купли-продажи.

Акция имеет рыночную стоимость и номинальную. Также как, например, земельный участок имеет рыночную стоимость и кадастровую, исходя из которой оплачиваются налоги. Номинальная стоимость акций указывается в уставе при регистрации юр.лица.

Если вы обратитесь в юридическую компанию «Консалт-групп», то по своему выбору вы можете заказать услуги «регистрации публичного или непубличного акционерного общества (НАО или ПАО)», а также «эмиссии ценных бумаг» вместе или по отдельности.

При обращении в «Консалт-групп» вы получите подробную консультацию о необходимых действиях, после чего специалисты подготовят все необходимые документы (которые вам нужно будет только подписать или заверить) и проведут все необходимые по закону процедуры.

Третий этап – государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций.

Отчет об итогах выпуска акций утверждается и подписывается единоличным исполнительным органом общества, как правило – генеральным директором, если иное не предусмотрено Уставом. В отчете должна быть проставлена дата его подписания и печать общества.

Отчет об итогах выпуска акций, как указано выше, регистрируется одновременно с выпуском акций (п. 4.2.1. Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утв. Приказом ФСФР от 4 июля 2013 г. № 13-55/пз-н).

Документы для государственной регистрации выпуска акций и отчета об итогах выпуска акций предоставляются в регистрирующий орган не позднее 30 дней после даты государственной регистрации акционерного общества (п. 4.2.2. Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утв. Приказом ФСФР от 4 июля 2013 г. № 13-55/пз-н).

Сущность понятия «акция» и её виды

Однако, часто слыша слово «акция» мы думаем о тех, которые торгуются на Московской бирже и доступны для приобретения. Какие права дают ценные бумаги?

Это можно установить из определения в законе «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 № 39 (закон «Об АО» его не раскрывает).

Во-первых, это право голосовать наравне с другими акционерами на собрании.

Во-вторых, это право получать часть прибыли компании в виде дивидендов, если принято решение их выплачивать.

В-третьих, это право получить имущество компании в случае её ликвидации, которое будет соразмерно имеющимся акциям.

Виды можно сгруппировать по разным характеристикам:

• По порядку владения.
  • Именные.
  • На предъявителя.
• В зависимости от стадий выпуска в обращение.
  • Объявленные.
  • Размещённые.
    • Частично оплаченные.
    • Оплаченные.
• В зависимости от объема прав.
  • Обыкновенные.
    • С ограниченным правом голоса.
    • Подчинённые.
    • Неголосующие.
    • Привилегированные.

Эмиссия ценных бумаг (акций) — это очень важная процедура в деятельности компании. Она представляет собой установленный законодательством перечень действий эмитента, который направлен на размещение среди инвесторов новых акций.

Эмитируют акции в нижеперечисленных случаях:

• При создании компании и формировании её капитала (уставного).
• В случае изменения уставного капитала компании.
• Если проводится процедура деноминации акций, при этом объем уставного капитала остается прежним (сокращение количества акций происходит при условии увеличения номинала, а увеличение их количества проводится при уменьшении номинала).
• В случае индексации основных фондов эмитента либо его реорганизации.
• Если необходимо дополнительно привлечь финансовые ресурсы в целях расширения деятельности компании либо для финансирования её текущих проектов.

Возможность эмиссии акций — большое преимущество деятельности публичных компаний, поскольку они получают достаточно эффективный финансовый инструмент.

Приостановление эмиссии ценных бумаг и возможное злоупотребление

Поводом для остановки данного процесса служит:

• Отступление от требований, установленных законодательной базой применительно к рассматриваемому вопросу.
• Недостоверность (искажение) сведений, на которые опиралась специальная госслужба, выполняющая госрегистрацию.
• Что происходит в этом случае? Размещение останавливается до ликвидации выявленных огрехов, а затем возобновляется.

По каким причинам выпуск квалифицируется, как несостоявшийся:

1. Нарушения законодательства устраняются исключительно посредством изъятия всего выпуска из обращения.
2. Недостоверность (искажение) информации существенно нарушила интересы инвесторов.
3. Эмитент не представил в срок итоговый отчет.
4. Отказано в госрегистрации итогового отчета.
5. Ни одна эмиссионная бумага не размещена.
6. Не устранены допущенные в процессе эмиссии ошибки.

Варианты возможных злоупотреблений, являющихся причиной серьезных убытков и признаками преступлений:

• В проспект вносится недостоверная информация.
• Утверждается эмиссионный проспект, содержащий неправдивые данные.
• Утверждается не соответствующий действительности итоговый отчет.
• Размещаются бумаги, не прошедшие госрегистрацию.

Порядок и этапы эмиссии акций

Трудоемкий процесс утверждения, регистрации и размещения проводится при участии андеррайтера — профессионала, представляющего рынок фондов. Работа специалиста осуществляется на договорных началах с заказчиком.

Последовательные шаги мероприятия включают:

1. Решение о процедуре выпуска, которое принимается на собрании акционеров и закрепляется документально с перечислением:
   • вида и формы выпуска;
   • способа хранения и номинала;
   • количества и последовательности размещения;
   • прав владельцев.
2. Утверждение бланков бумаг и составление номенклатуры. Правомочные государственные органы готовят документы для регистрации, на этой стадии эмитент может получить отказ. Причиной служат просрочки или некорректные данные.
3. Выдача решения — когда все в порядке, регистрация заканчивается выдачей с указанием регистрационного номера. До этого времени под запретом находится любая реклама, обнародование данных и операции с ЦБ.
4. Раскрытие информации — данные появляются в СМИ. После первой проведенной сделки с участием новых бумаг считается, что размещение состоялось.
5. Отчет о процедуре с перечнем данных о выпуске и акционерах-владельцах более чем 2% голосующих акций передается в структуру госрегистрации. Все затраты ложатся на эмитента.
6. Итоговый отчет о выпуске — он оглашается на собрании. В Устав Акционерного Общества вносятся необходимые изменения. Выпускаемые бумаги бывают на предъявителя и именные в документарной или бездокументарной форме.

Когда компании выкупает собственные акции, они остаются в списке, выпущенных, поскольку ОА вправе их перепродать.

Акции с номиналом (номинальной стоимостью)

Когда выпускаются акции с номиналом (номинальной стоимостью), кредитуется соответствующий счет акционерного капитала (обычно счета «Обыкновенные акции» или «Привилегированные акции») на сумму номинальной стоимости (уставного капитала), независимо от того, поступления больше или меньше номинальной стоимости. Например, допустим, что корпорации «Брэдли» разрешено выпустить 20 000 обыкновенных акций с номинальной стоимостью 10, но 1 января 20хх г. она выпускает лишь 10 000 акций с номинальной стоимостью 10.

Проводка для регистрации выпуска акций по номинальной стоимости будет следующей:

Янв. 1	Денежные средства	100 000
	Обыкновенные акции Выпущено 10 000 обыкновенных акций с номинальной стоимостью 10 по 10 за акцию		100 000

Денежные средства дебетуются на 100 000 (10 000 акций X 10), а счет «Обыкновенные акции» кредитуется на идентичную сумму, так как акции были проданы по номинальной стоимости (сумме уставного капитала).

Похожие записи:

• Штраф за шины не по сезону: накажут за летнюю резину зимой или нет?
• Бланк договора купли-продажи автомобиля
• Статья 48 СК РФ. Установление происхождения ребенка (действующая редакция)